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Dilución o no dilución,
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esa es la cuestión.
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Efectivamente,
lo primero que necesitamos saber
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y entender es qué es esto de la dilución.
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En general, y tal como introdujimos
en el segundo módulo de este curso,
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cuando hablamos de dilución
nos referimos a la disminución
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que experimenta el porcentaje
de capital social que posee un socio
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por la emisión de nuevas participaciones
en un aumento de capital.
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Pero pongamos un ejemplo muy sencillo,
con cifras.
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La situación inicial es la siguiente:
existen 3000 participaciones sociales
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que son titularidad de los fundadores
al 100 %, 3000 participaciones.
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La sociedad X
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se encuentra en proceso de levantar
capital en una ronda de inversión
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para poder desarrollar su tecnología
y expandir su negocio.
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Tras unos meses de negociaciones
con diferentes inversores,
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se ha acordado la entrada del socio A
a una valoración pre-money, es decir,
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antes de recibir la inversión,
de 600 000 euros,
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aportando un total de 60 000.
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Se produce la ronda de inversión.
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Hay 3000 participaciones previas,
la valoración pre-money 600 000
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y, por tanto, el precio a pagar
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por cada participación es de 200 euros.
600 000 es la valoración,
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entre 3000 participaciones, 200.
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La inversión del socio A
eran 60 000 euros,
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por tanto, si dividimos la inversión
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entre el precio por participación,
obtenemos 300 participaciones.
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Por tanto,
la situación tras la ronda de inversión
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es que los fundadores tienen un 90,91 %
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y el socio A un 9,09 %,
con una valoración post-money,
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es decir, después de recibir el dinero,
de 660 000 euros,
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es decir, 60 000 invertidos
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más 600 000 de la valoración pre-money.
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Como podemos ver en el ejemplo,
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los fundadores han visto reducido
su porcentaje sobre el total,
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pero el valor de las mismas no ha variado
tras la entrada.
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Sigue siendo de 200 por participación.
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Pero ¿qué ocurriría
si la valoración empleada
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en la siguiente ronda de inversión
fuese inferior a esos
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660 000 euros de valoración post-money?
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Es lo que conocemos como rondas
de inversión a la baja o down rounds.
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La cláusula antidilución
que vemos en este vídeo
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pretende proteger a los inversores
ante estas down rounds,
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pero veamos qué ocurre a continuación
con el mismo ejemplo anterior.
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En los siguientes meses,
las ventas de la sociedad no crecen
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al ritmo esperado,
quedando ciertamente lejos
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de las previsiones de su business plan.
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Además, se ha producido la salida
de algunos empleados clave.
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En este contexto, la sociedad
está en búsqueda urgente de capital,
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ya que les queda caja únicamente
para cubrir costes
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y pagar nóminas
durante los próximos tres meses.
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Todos estos acontecimientos
han obligado a la sociedad a negociar
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la entrada de nuevos inversores
con una valoración de la compañía inferior
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a la valoración post-money
de 660 000 euros tras la última ronda.
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Veamos las cifras concretas.
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La situación inicial es que los fundadores
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tienen 3000 participaciones, el 90,91 %
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y el socio A
tiene 300 participaciones, el 9,09 %.
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En esta ronda, que vamos a llamar semilla,
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hay un total de 3300 participaciones.
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La valoración que se emplea
son 610 000 euros.
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Por tanto, si dividimos la valoración
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entre el total
de participaciones existentes,
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obtenemos un precio
por participación de 184,85.
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Los nuevos inversores
invierten un total de 100 000 euros.
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Por tanto, si dividimos los 100 000 euros
entre el precio por participación,
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obtenemos un resultado
de 541 participaciones a adquirir.
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Por tanto, la situación tras
la producción de la ronda
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es que los fundadores
tienen 3000 participaciones,
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que equivalen ahora a un 78,10 %.
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El socio A tiene 300 participaciones,
que equivalen a un 7,81
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y los nuevos socios
tienen 541 participaciones
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que equivaldrían al 14,08 %
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de un total de 3841 participaciones.
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Como vemos, tanto los fundadores
como el socio A se han vuelto a diluir.
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¿Pero qué ha ocurrido exactamente?
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¿Ha perdido valor
la inversión realizada por el socio A?
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Antes de la ronda semilla, el socio A
tenía un 9,09 % de una sociedad valorada
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en 660 000 euros,
es decir, 60 000 euros aproximadamente.
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Tras la entrada de los nuevos inversores,
con la valoración post-money
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de 710 000 euros, es decir,
la suma de la valoración pre-money
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de 610 000 más el capital invertido,
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el precio por participación
sería de 184,85.
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Resultado de dividir
la valoración post-money entre el total
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de nuevas participaciones de la sociedad,
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lo que multiplicado por el número
de participaciones del inversor
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nos daría como resultado
que las 300 participaciones del socio A
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han pasado de valer 60 000 euros
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aproximadamente a 55 455 euros.
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Esta situación es un ejemplo
muy claro de down round.
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Como emprendedor,
debes tener claro que la dilución
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en términos absolutos es inevitable
en cualquier aumento de capital,
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pero lo que verdaderamente preocupa
a los inversores es la pérdida de valor,
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debiendo fijarnos en el precio por
participación que se aplique en la ronda.
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Podemos decir, además,
que en general, la cláusula antidilución
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lo que hace es establecer la obligación
de emitir nuevas participaciones
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sin coste alguno o a valor nominal
que se entregarán al inversor
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para que no se vea afectado
por esa pérdida de valor.
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En consecuencia,
como te habrás dado cuenta,
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los fundadores
sufren una dilución aún mayor.
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Existen diversas modalidades
que podemos agrupar de la siguiente forma:
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Full Ratchet y Weight Average,
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que se subdivide a su vez
en Narrow Based y Broad Based.
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La Full Ratchet es la cláusula
más agresiva, ya que con ella, el inversor
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no ve disminuido
el valor de su inversión en absoluto.
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Lo que implica que se emitan
más participaciones.
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Te dejo un consejo adicional:
evita cualquier cláusula antidilución
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que venga a decir que habrán
de entregarse al inversor
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todas las participaciones necesarias
para que su precio por participación
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pagado sea igual al de la down round.
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Es una fórmula sencilla
para evitar las cláusulas Full Ratchet.
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La segunda modalidad, Weight Average,
establece en su fórmula de cálculo
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una ponderación matemática
en virtud de la cual
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se atenúa la pérdida de valor,
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pero sin llegar a neutralizarla
como la Full Ratchet
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La cláusula antidilución
Broad Based Weight Average
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es la más frecuente en la práctica
en fases iniciales.
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Por lo tanto, y salvo
contadas excepciones,
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cuando negociemos un pacto de socios,
no debemos aceptar
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negociar una cláusula antidilución
que no sea de esta modalidad.
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En cualquier caso,
existen diferentes mecanismos
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para limitar la aplicación
de la cláusula antidilución,
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independientemente de su modalidad
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y que como emprendedor
debes tener presente y negociar.
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Uno: establecer un plazo de vigencia.
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Dos: exigir lo que conocemos
como pay-to-play.
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Es decir, que si el inversor quiere
que se aplique la cláusula de dilución,
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debe participar de la ronda de inversión
a la baja down round aportando capital.
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Por último, me gustaría reiterar
lo que os comentaba anteriormente,
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y es que, como emprendedor, debes tener
claro que la dilución es inevitable
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en cualquier aumento de capital
derivado de una ronda,
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pero no necesariamente
debe significar una pérdida de valor.
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Y con esto, cerramos el módulo tres.
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Espero que os haya resultado
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de interés y tengáis claras
las nociones básicas y fundamentales
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de las cláusulas más relevantes
a negociar en un pacto de socios
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en el contexto de una ronda de inversión
con inversores privados.
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Un saludo a todos.
